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厦门厦工机械股份有限公司公告(系列

作者:环亚ag88时间:2018-11-20 19:59浏览:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十四次会议于2017年5月12日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知,会议于2017年5月15日以通讯方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定,合法有效。

  截至2016年12月31日,辽宁厦工机械有限公司(以下简称“辽宁厦工”)尚欠公司货款本金5,203.33万元。经协商,公司与辽宁厦工达成债权重组,公司同意对辽宁厦工的债权折让1,300.83万元,辽宁厦工应于2020年3月31日前分期向公司支付折让后货款本金3,902.50万元;辽宁厦工同意在2017年7月31日前向公司提供3,702.50万元的资产抵押。

  2、审议通过《公司关于转让厦工工业园C北地块及地上固定资产暨关联交易的议案》

  同意公司将厦工工业园C北地块及地上固定资产转让给关联方厦门厦工重工有限公司。根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告,截至评估基准日2016年12月31日,厦工工业园C北地块及地上固定资产初步评估值为313,070,858.81元,公司转让价格初步确定为313,070,858.81元(除土地外为不含税价)。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。公司董事会就本次关联交易表决时,关联董事许振明、谷涛、白飞平、范文明回避表决,有表决权的三位非关联董事均表决同意。

  此项议案内容详见公司2017年5月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()的“临2017-050”号公告。

  公司定于2017年5月31日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十三次会议于2017年5月12日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知,会议于2017年5月15日以通讯方式召开,会议应出席监事3人,实际出席监事2人,监事刘艺虹女士请假。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定,合法有效。

  2、审议通过《公司关于转让厦工工业园C北地块及地上固定资产暨关联交易的议案》

  监事会认为:本次公司向关联方厦门厦工重工有限公司转让厦工工业园C北地块及地上固定资产暨关联交易有利于公司盘活存量资产,增加现金流入。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰,交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定,交易定价原则合理,定价公允,符合公司和全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定,决策的程序和结果符合法律规定,不存在损害公司和股东利益的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟向关联方厦门厦工重工有限公司(以下简称“厦工重工”)转让厦工工业园C北地块及地上固定资产,转让价格按照厦门市国有资产管理部门核准的评估价值确定。截至评估基准日2016年12月31日,公司拟资产转让涉及的土地、房屋建筑物及机器设备等实物资产及长期待摊费用的评估值为313,070,858.81元,转让价格初步确定为313,070,858.81元(除土地外为不含税价)。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。

  厦工重工为本公司控股股东厦门海翼集团有限公司(以下简称“海翼集团”)的全资子公司,并持有公司7.30%的股份,公司董事范文明先生同时担任厦工重工总经理,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

  为盘活存量资产,增加现金流入,公司拟将厦工工业园C北地块及地上固定资产(具体是位于厦门市集美区灌口南路668号厦工工业园C北地块上的土地、房屋建筑物、机器设备及在建工程等)转让给厦工重工。根据具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“大学资产评估”)出具的评估报告,截至评估基准日2016年12月31日,公司拟资产转让涉及的土地、房屋建筑物及机器设备等实物资产及长期待摊费用的评估值为313,070,858.81元,转让价格初步确定为313,070,858.81元(除土地外为不含税价)。上述评估结果尚须厦门市国有资产管理部门核准。

  因厦工重工为本公司控股股东海翼集团的全资子公司,并持有公司7.30%的股份,公司董事范文明先生同时担任厦工重工总经理,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该关联交易经公司独立董事事前认可,并经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该关联交易在表决时,关联董事回避表决。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

  厦工重工为本公司控股股东海翼集团的全资子公司,并持有公司7.30%的股份,公司董事范文明先生同时担任厦工重工总经理,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  经营范围:改装汽车制造;矿山机械制造;建筑材料生产专用机械制造;建筑工程用机械制造;汽车车身、挂车制造;汽车零部件及配件制造;其他未列明运输设备制造;电梯、自动扶梯及升降机制造;汽车零配件批发;其他车辆批发;其他机械设备及电子产品批发;汽车零配件零售;其他车辆零售;贸易代理;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;通用设备修理;其他机械和设备修理业;汽车租赁(不含营运);建筑工程机械与设备租赁;其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目);钢结构工程施工;自有房地产经营活动。

  截至2016年12月31日,厦工重工经审计的总资产为20.03亿元,所有者权益为5.85亿元。2016年度,厦工重工实现营业收入9.58亿元,净利润-0.32亿元。

  本次交易涉及的土地及固定资产是位于厦门市集美区灌口南路668号厦工工业园C北地块上的土地、房屋建筑物、机器设备、电子设备及在建工程等。土地为工业用地,面积为222,441.98平方米,土地权属性质为出让,批准使用年限自2004年7月21日起至2054年7月21日止。宗地状况分别记载于厦国土房证第00637955号和厦国土房证第00617268号。宗地所有权为国家所有,土地使用权归属公司。

  标的资产权属清晰,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情形。

  本次交易的评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券、期货相关业务评估资格。2017年5月12日,大学资产评估出具了《厦门厦工机械股份有限公司拟资产转让涉及的厦工工业园C北地块及地上固定资产评估报告书》(大学评估[2017]830013号),以2016年12月31日为评估基准日,采用成本法进行评估,纳入本次评估范围的土地、房屋建筑物及机器设备等实物资产及长期待摊费用的评估值为313,070,858.81元;除土地外,各项资产评估值为不含税价。具体是:

  公司将按照国有产权交易有关管理制度,以经厦门市国有资产管理部门核准的交易标的评估价值为转让金额。

  2、交易价格:人民币313,070,858.81元(以厦门市国有资产管理部门核准后的评估价值为准,除土地外为不含税价)

  3、登上《新闻联播》被《经济日报》报道这家涂料企业究竟,支付方式和期限:本次资产转让价款采取一次性付款方式,乙方应在本协议生效之日起五日内向甲方支付资产转让价款人民币313,070,858.81元(除土地外为不含税价)。

  4、标的交收:交收之日,双方均须派代表负责办理。自交收之日起,乙方成为转让标的所有者,依法享有并承担转让标的的一切权利和义务,甲方不再享有或承担转让标的的任何权利或义务。

  5、合同生效: 本协议经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字、盖章生效。

  ①、本协议生效之日起,甲、乙双方均不得无故解除合同。给守约方造成损失的,还应承担赔偿责任。

  ②、因一方的过错导致本协议部分或全部不能履行或本协议被认定无效,过错方应承担赔偿责任;甲、乙双方均有过错的,按过错比例各自承担相应的责任。

  本次关联交易有利于盘活公司存量资产,增加现金流入。本次交易预计可增加公司2017年净利润约120,694,029.95元(未经审计)。本次关联交易经大学资产评估出具的评估结果为依据,交易定价原则合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。本次资产转让不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

  经公司独立董事事前认可,公司于2017年5月15日召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了《公司关于转让厦工工业园C北地块及地上固定资产暨关联交易的议案》。关联董事许振明、谷涛、白飞平、范文明回避表决,有表决权的三位非关联董事赞成3票,反对0票,弃权0票。上述议案尚须提交公司股东大会审议。

  独立董事就上述议案发表了独立意见,认为:本次公司向关联方厦工重工转让厦工工业园C北地块及地上固定资产暨关联交易有利于公司盘活存量资产,增加现金流入。本次关联交易涉及的标的资产权属清晰,交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定,交易定价原则合理,定价公允,符合公司和全体股东的利益。董事会在上述议案表决中,采取了关联董事回避表决方式,关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定,不存在损害公司利益以及股东利益的情况。因此,我们同意公司转让厦工工业园C北地块及地上固定资产暨关联交易事项。

  3、公司独立董事关于转让厦工工业园C北地块及地上固定资产暨关联交易事项的事前意见;

  4、公司独立董事关于转让厦工工业园C北地块及地上固定资产暨关联交易议案的独立意见;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司2017年5月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站()的“临2017-050”号公告;公司将在2017年第三次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站()登载《公司2017年第三次临时股东大会会议资料》。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  法人股东法定代表人出席会议的,持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记;委托他人出席会议的,需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

  个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记;委托他人出席会议的,需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

  异地股东可用信函或传真方式办理登记,出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年5月31日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年6月18日发行厦门厦工机械股份有限公司2012年公司债券(现债券简称 “厦债暂停”,债券代码:122156)。公司于2017年5月15日收到公司债券评级机构联合信用评级有限公司发布的《联合信用评级有限公司关于对厦门厦工机械股份有限公司“12厦工债”暂停上市的关注公告》,具体内容详见上海证券交易所网站()。

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